Zmiana ustawy - Kodeks spółek handlowych z dnia 15.9.2000 r. oraz niektórych innych ustaw

Sejm i Senat zakończyły prace nad rządowym projektem ustawy o zmianie Kodeksu spółek handlowych z 2000 r. oraz innych ustaw. Nowelizacja wprowadza dematerializację akcji, zwiększając bezpieczeństwo obrotu i upraszczając procedury. Zmiany mają wejść w życie 1.1.2020 r.

Tematyka: Kodeks spółek handlowych, dematerializacja akcji, bezpieczeństwo obrotu, uproszczenie procedur, akcjonariusze, rządowy projekt ustawy, zmiany prawne

Sejm i Senat zakończył pracę nad rządowym projektem ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek
handlowych z dnia 15.9.2000 r. Dz.U. 2000 Nr 94, poz. 1037, dalej jako: „KSH” oraz niektórych innych ustaw.
Administracja podatkowa będzie miała możliwość pozyskania oraz wymiany informacji o udziałowcach
spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych, dysponujących akcjami na okaziciela (tzw. dematerializacja
akcji).
Zasadnicze zmiany:
1. wprowadzenie obligatoryjnej dematerializacji akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i spółek
komandytowo-akcyjnych;
2. umożliwienie dematerializacji także innych tytułów uczestnictwa w spółce takich jak świadectwa założycielskie,
świadectwa użytkowe, warranty subskrypcyjne;
3. dostosowanie instytucji prawa spółek do konstrukcji akcji zdematerializowanej.
Argumenty uzasadniające nowelizację wskazywane przez jej autorów
1. Uczestnicy obrotu zawsze mogą skorzystać z instytucji powiernictwa powszechnie obecnej w wiodących
systemach prawnych opartej na koncepcji legal i beneficial owner (czyli bezpośredni i pośredni akcjonariusz).
2. Zasadnicza konstrukcja akcji na okaziciela ma służyć ułatwieniu realizacji funkcji obiegowej akcji jako papieru
wartościowego na okaziciela, co mogłaby realizować obligatoryjna dematerializacja wszystkich akcji spółki
publicznej, jak i akcji w spółce niebędącej spółką publiczną.
3. Brak jest uzasadnienia dla gwarantowania anonimowości akcjonariuszom spółki akcyjnej zamkniętej (o
niewielkiej liczbie akcjonariuszy) w przypadku, gdy takiej gwarancji nie mają wspólnicy spółki z o.o.
4. Dematerializacja akcji spółek niebędących spółkami publicznymi i pełna dematerializacja akcji spółek
publicznych jest naturalną konsekwencją stosowania przepisów ObrInstrFinU.
5. Dematerializacja akcji zwiększa bezpieczeństwo i efektywność obrotu oraz prowadzi do uproszczenia konstrukcji
prawnych. Ma to znaczenie dla papierów wartościowych o charakterze udziałowym, których podstawową funkcją
jest przyznanie praw członkowskich uprawnionemu w organizacji (zrzeszeniu osób) mającym np. status spółki
kapitałowej.
6. Zaproponowana regulacja stworzy możliwości zmniejszenia kosztów i zwiększenia bezpieczeństwa obrotu
akcjami spółek nienotowanych na rynku regulowanym, poprzez posłużenie się konstrukcją zapisu ujawnianego –
w przypadku spółek niebędących spółkami publicznymi w rejestrze akcjonariuszy.
7. Szeroka dematerializacja akcji ma w efekcie prowadzić zarówno do wyeliminowania kosztów wiążących się
z koniecznością druku, przechowywania i transportowania dokumentowych papierów wartościowych, jak
i redukcji ryzyka związanego ze skutkami utraty papierów wartościowych, dostania się ich w niepowołane ręce
lub nieautoryzowanych działań mających za przedmiot papiery wartościowe dokumentowe.
8. Prawo polskie zawiera podstawy dla fakultatywnej dematerializacji obligacji (art. 6 ust. 2 pkt 7 ustawy
o obligacjach z dnia 15.1.2015 r.), bankowych papierów wartościowych (art. 90 ust. 4 ustawy z dnia 29.8.1997 r.
– Prawo bankowe) oraz niepublicznych certyfikatów inwestycyjnych (art. 123 ust. 1 ustawy z dnia 27.5.2004 r.
o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi), a brak analogicznej
podstawy prawnej w stosunku do akcji uniemożliwia bezpieczną organizację obrotu akcjami spółek niebędących
spółkami publicznymi. W przypadku akcji na okaziciela, przeniesienie praw z tym akcji wymaga wydania
dokumentu, której to przesłance nie czyni zadość przeniesienie posiadania w trybie art. 350 KC. Jest to źródłem
problemów w przypadku prowadzenia depozytu akcji na okaziciela, ponieważ umowa niepołączona z wydaniem
akcji – wymaganym w świetle art. 921 KC – nie przenosi praw akcyjnych z akcji na okaziciela, a jedynie może
stanowić transfer na nabywcę prawa do żądania wydania akcji przez depozytariusza. Proponowana zmiana KSH
zakłada natomiast istotne uproszczenie obrotu akcjami poprzez rezygnację z konieczności przenoszenia
posiadania dokumentu (dotychczasowy art. 339 KSH).
9. Zaproponowana regulacja ma doprowadzić do wzrostu poziomu bezpieczeństwa obrotu w zakresie
przenoszenia akcji i ustanawiania na nich ograniczonych praw rzeczowych w związku z wprowadzeniem

systemu rejestru akcjonariuszy prowadzonego przez licencjonowany podmiot działający pod reżimem prawnym
ObrInstrFinU i pod nadzorem KNF.
10. Dematerializacja akcji doprowadzi do zwiększenia pewności stosunków w spółce, w tym w zakresie prawidłowej
identyfikacji akcjonariusza, zniesienia ryzyk związanych ze sporami wokół wpisów w księdze akcyjnej
i znaczenia tych wpisów, występujących w szczególności w sytuacjach konfliktowych między akcjonariuszami
oraz w operacjach wrogiego przejmowania spółek.
11. Nowelizacja KSH pozwoli na uproszczenie instytucji prawa spółek związanych z istnieniem dokumentu akcji jak
np. zakaz obrotu akcjami aportowymi, zakaz wydawania dokumentów na akcje, zniesienie świadectwa
tymczasowego, zniesienie procedury umarzania dokumentu akcji i wydawania nowego dokumentu w razie jego
utraty, zniszczenia lub zmiany stosunków prawnych, zniesienia obowiązku dołączania dokumentu akcji
w procesach restrukturyzacyjnych, wydawania dokumentu akcji przy warunkowym podwyższeniu kapitału
zakładowego, zniesienie odcinków zbiorowych, uproszczenie procedury pozbawiania akcjonariusza praw
członkowskich w razie uchybienia obowiązkowi spełnienia świadczenia na rzecz spółki w postaci wpłaty na akcje
lub innych należności wymaganych przez statut, zniesienie procedury dotyczącej wydawania dokumentów akcji
w związku z niepełnymi wpłatami na akcje.
12. Dematerializacja akcji umożliwi zniesienie dualizmu niektórych instytucji związanych z występowaniem akcji
w postaci dokumentu i zdematerializowanej jak np. wykonywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika
w zależności od typu akcji (akcja imienna
lub na okaziciela) oraz typu spółki (spółka publiczna lub niebędąca spółką publiczną), ujednolicenie terminu na
wykonywanie prawa poboru we wszystkich spółkach, których akcje są rejestrowane w depozycie papierów
wartościowych prowadzonym zgodnie z ObrInstrFinU, ujednolicenie zasady dopuszczalności obrotu akcjami
aportowymi, ujednolicenie i uproszczenie zasad ustalania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym
zgromadzeniu oraz jego zwoływania.

13. Projektowany zmiany pozwolą na ułatwienie, przyspieszenie, zmniejszenie kosztów i zwiększenie pewności
komunikacji z akcjonariuszami przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz pewności w spełnianiu na rzecz
akcjonariuszy świadczeń przez spółkę np. z tytułu dywidendy.
14. Nieobjęcie dematerializacją akcji imiennych skutkowałoby koniecznością utrzymywania przez spółki dwóch
odrębnych systemów rejestracji praw z akcji (rejestr akcjonariuszy dla akcji na okaziciela oraz księga akcyjna dla
akcji imiennych).
Pierwsze zmiany mają wejść w życie z dniem 1.1.2020 r.

Dematerializacja akcji przyniesie liczne korzyści, m.in. uproszczenie obrotu, zwiększenie bezpieczeństwa transakcji, ułatwienie komunikacji z akcjonariuszami. Nowe przepisy mają na celu usprawnienie funkcjonowania spółek handlowych.